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深圳市中洲投资控股股份有限公司公告(系列)

来源网址:http://www.dghwsj.com/

  股票代码:000042 股票简称:中洲控股公告编号:2016-99号

  债券代码:112281 债券简称:15中洲债

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第四十次会议于2016年9月12日下午在深圳中洲控股中心3913会议室召开,会议通知于2016年9月9日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。现场出席会议的董事有姚日波、谭华森、申成文、贾帅、吴天洲、李东明、曹叠云;独立董事张立民以视频形式出席会议,董事王道海因公未能出席会议,委托董事申成文代为行使董事职权。会议应出席董事9名,亲自及授权出席董事9名。根据《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事魏洁生、陈晔东、楼锡锋,董事会秘书尹善峰列席会议。

  会议由公司董事长姚日波主持,审议通过了以下议案:

  一、在关联董事回避表决的情况下,非关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制定的议案》。

  为进一步提升房地产项目运营效率和质量,将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩,实现收益共享、风险共担,提高项目运作团队管理运营的积极性,公司拟针对成都中洲里程项目实施项目跟投计划。

  为规范成都中洲里程项目跟投计划的实施,公司参考市场通行做法,结合成都中洲里程项目的实际情况,制定了《成都中洲里程项目跟投管理办法》。

  董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象,已回避对本议案的表决。

  二、在关联董事回避表决的情况下,非关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》。

  该议案的详细内容见公司同日发布的2016-100号公告《关于公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易预计的公告》。

  董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象,已回避对本议案的表决。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公开发行公司债券具体方案的议案》。

  公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币9亿元的公司债券(以下简称“本次发行”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国(以下简称“中国”)发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会进行的授权,对公司本次发行公司债券的部分方案拟定如下:

  1、发行方式

  本次发行债券仅采取网下面向合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本次债券获得中国证监会核准后一次性发行。

  2、还本付息方式

  本次发行债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  3、担保条款

  本次发行无担保。

  4、拟上市交易场所

  本次发行的拟上市交易场所为深圳证券交易所。

  5、董事会获授权人士

  根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会及董事会获授权人士进行的授权,董事会授权公司董事长姚日波为本次发行的获授权人士,在股东大会的授权范围内具体处理与本次发行有关的事务。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年九月十三日

  股票代码:000042 股票简称:中洲控股公告编号:2016-100号

  债券代码:112281 债券简称:15中洲债

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司部分董事、高级管理人员

  及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步提升房地产项目运营效率和质量,将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩,实现收益共享、风险共担,提高项目运作团队管理运营的积极性,深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟针对成都中洲里程项目实施项目跟投计划并制定了《成都中洲里程项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”),《跟投管理办法》已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。

  根据《跟投管理办法》的规定,参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业,该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“成都中洲洲成房地产有限公司”(下称“项目公司”)共同投资,对成都中洲里程项目(以下简称“跟投项目”)进行开发。按照《跟投管理办法》的执行,公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象,与公司共同投资项目公司,本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度,公司投资额不低于人民币4,800万元,但最高不超过人民币6,000万元,公司参与跟投的董事、高级管理人员及符合条件的监事跟投总额不超过人民币300万元。

  公司投资额不低于人民币4,800万元,不高于人民币6,000万元,不超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定,本次关联交易需提交公司董事会审批,无需提交公司股东大会审批。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年9月12日召开第七届董事会第四十次会议,会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》。本议案涉及的关联董事姚日波先生、谭华森先生已回避表决。

  公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、关联自然人

  (1)姚日波:男,汉族,身份证号:440511************,住址:广东省深圳市罗湖区;

  与本公司关联关系:该人员系公司董事长(代行总经理职责)。

  (2)谭华森:男,汉族,身份证号:440301************,住址:深圳市福田区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副董事长。

  (3)宋炳新:男,汉族,身份证号:440301************,住址:深圳市福田区; 与本公司关联关系:该人员系公司副总经理。

  (4)许 斌:男,汉族,身份证号:110108************,住址:深圳市南山区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副总经理。

  (5)张跃千:男,汉族,身份证号:440102************,住址:广州市海珠区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副总经理。

  (6)尹善峰:男,汉族,身份证号:440301************,住址:深圳市南山区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

  (7)刘继周:男,汉族,身份证号:120103************,住址:深圳市福田区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副总经理。

  (8)林长青:男,汉族,身份证号:510212************,住址:深圳市福田区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副总经理。

  (9)彭伟东:男,汉族,身份证号:440504************,住址:深圳市福田区;

  与本公司关联关系:该人员系公司副总经理。

  (10)魏洁生:男、汉族,身份证号:440511************,住址:深圳市南山区;

  与本公司关联关系:该人员系公司监事会主席。

  (11)楼锡锋:男、汉族,身份证号:440301************,住址:深圳市福田区;

  与本公司关联关系:该人员系公司职工监事。

  三、关联交易标的基本情况

  1、项目公司基本情况

  公司名称:成都中洲洲成房地产有限公司

  法定代表人:熊军

  注册资本:2,000万元

  成立时间:2016年7月13日

  注册地址:成都市成华区迎晖路151号(成华区建材路临西南汽贸地块)

  主营业务范围:房地产开发;物业管理。

  与本公司关系:在本次跟投实施前,公司持有其100%的股权。

  2、项目名称:成都中洲里程项目

  公司于2016年6月29日通过招拍挂方式以40,167.4万元总价获取成都市成华区建材路5号宗地地块(即成都中洲里程项目),该地块位于成都火车东客站板块,占地面积1.51万平方米,容积率3.8,计容建面5.74万平方米。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  公司于2016年6月29日通过招拍挂方式获取跟投项目土地,项目公司于2016年7月13日设立,截至目前,公司对项目公司实际出资2,000万元,项目公司注册资本2,000万元。

  鉴于跟投项目为近期通过公开招拍挂方式获取,项目公司是为开发该项目专门新设立的公司,根据项目资金需求,公司测算所需股东的投资额,作为股东出资的依据。根据《跟投管理办法》,公司与跟投员工设立的有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。

  同时,由于项目拿地时间较短,项目公司获取项目土地后尚未开展经营,目前尚未产生经营收益,故本次共同投资以注册资本为定价依据,按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。

  五、跟投管理办法主要内容

  1、针对成都中洲里程项目,由公司(或其指定的附属公司)与总部跟投员工和中洲控股(成都)公司(下称“成都公司”)跟投员工分别组建的投资主体,共同投资项目公司对成都中洲里程项目进行开发,并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。

  2、总部的强制跟投员工、成都公司的强制跟投员、总部与成都公司自愿跟投员工及成都公司部分强制跟投员工分别发起成立境内有限合伙企业A、B、C(分别以工商注册登记的名称为准)。项目公司由公司(或其指定的附属公司)与该等有限合伙企业A、B、C共同以增资的形式对项目公司进行投资,其中公司(或其指定的附属公司)持股比例不低于80%,总部与成都公司强制跟投员工成立的有限合伙企业A、B持股比例各不高于8%,自愿跟投的员工成立的有限合伙企业持股比例不高于4%。增资后的项目公司注册资本为人民币6,000万元,以注册资本为基数,按投资主体持股比例确定出资额。最终持股比例根据各投资主体的实际出资额确定。

  3、跟投员工的构成

  (1)总部强制跟投员工:董事长、副董事长、总经理、副总经理、总经理助理、各中心总监、各部门总经理(含副职)、各部门总经理助理及总部其他指定跟投人员。

  (2)成都公司强制跟投员工:总经理、总经理助理、本项目管理人员(包括项目总经理、项目工程总监、项目设计总监、项目成本总监、项目营销总监)、各部门经理(含副职)及成都公司其他指定跟投人员。

  (3)自愿跟投员工:鼓励符合条件的总部与成都公司员工参与。

  4、跟投人员通过有限合伙企业进行投资,由有限合伙企业代表所有投资人对跟投项目进行投资,按照各有限合伙企业于项目公司的出资比例分享利润或承担风险。

  5、在项目可售商品房销售总面积达90%以上(含商铺,不含车位、车库)且项目总包施工合同结算完成条件同时满足时,各有限合伙企业可申请退出。

  在项目跟投计划的执行过程中,公司将按照项目的实际进展情况,根据有关法律法规的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量,在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上,与关联方及跟投对象共同投资项目公司对成都中洲里程项目进行开发,将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩,实现收益共享、风险共担,提高项目运作团队管理运营的积极性,促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行,不存在损害上市公司或中小股东利益的情形,也不影响公司独立性。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元(不含本次交易)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核,同意将相关议案提交公司董事会审议,并针对本次关联交易发表独立意见如下:

  该交易符合公司正常业务经营的需要,有助于提升项目管理团队的责任心和积极性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则,在董事会审议有关本次关联交易相关议案的时候,关联董事姚日波、谭华森均已对相关事项回避表决,表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:本次公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投构成关联交易,已经履行了必要的决策程序,公司董事会在审议上述关联交易时,独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核,并发表了同意的独立意见,所有关联董事均回避表决,审批程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。保荐机构对公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易的事项无异议。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第四十次会议决议;

  2、独立董事关于部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易预计的独立意见。

  3、股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年九月十三日

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